故事是这样的：江湖传说有三柄上古神剑，得其一可称雄，得三者可号令天下。吕颂贤的打戏干净利落，但更戳人的是他跟夏如芝对视时眼里藏着的犹豫，一个想退隐江湖，一个非要往漩涡里闯，这种拧巴让人跟着提心吊胆。几位少年因缘际会卷入这场争夺，有人为名，有人为情，也有人只想守护心中那点道义。 影片不走花哨特效路线，武打设计扎实，一招一式都带着老派武侠的韧劲。演员阵容像个老牌台星的聚会，江淑娜演的反派女寨主带点疯劲，吕颂贤的冷面剑客板着脸却藏着小动作，九孔和赵自强插科打诨承包了不少笑点。适合怀旧派、喜欢看老台剧演员飙戏的观众，或者愿意接受慢热叙事、不计较画质瑕疵的武侠迷。

天界。钱塘潮神贪杯醉酒，与娇艳的美人鱼在湖底嬉戏，于凡间掀起万丈巨浪，造成江岸万民死伤。月圆之时，太阴星君不忍生灵涂炭，乃现身制止，与潮神一言不合，战得难解难分。太阳星君亦介入，阴阳联手，共同对付潮神。使得凡间水患连连，掀起了更大的灾难。幸南海观音驾临，平息此灾祸，遂将谴钱塘潮神打入凡间，并命二神跟随下凡，降伏妖孽，解救苍生。太阳太阴遂此结下不解情缘。                                    
                               　　时逢凡间云州史家，夫人刘氏分娩在即，舅子刘三一连卜了三个纯阳卦，为此啧啧称奇。于此同时，男婴哇哇坠地，史天云降世（即太阳星君转世）……                                    
                               　　二十年后，鞑靼大将殷不凡与王妃姚明月联手叛变，推翻鞑靼王，并欲进军中原，一统天下。战火中，鞑靼公主波娜娜（太阴星君转世）目睹父王被杀，九死一生逃往中原寻求援助，期能报仇雪恨，复兴王室……                                    
                               　　此时，史天云在母舅刘三的陪同下，自云州赴京赶考，求取功名，并且展现奇才，一举拿下史无前例的“文武双状元”，并赚得“云州大儒侠”的响亮封号。                                    
                               　　功成名就的天云没忘进京前母亲的教诲，母亲一心要他争取功名，意在望其肩负寻找被奸臣罗织叛国罪名的父亲下落，并替史家一雪前耻的重责大任。史天云正欲大展身手之时，不料被奸臣所害，发配辽东，中途偶然获知皇帝有难，乃决意前往救驾。史天云因护驾有功，受封一字并肩王，承担起寻找日、月、人三剑的重要使命，并于某机缘下邂逅流浪中原的波娜娜，重续前世情缘。而刁蛮任性的意欢公主亦对天云一见倾心，恳请皇兄招为驸马，天云陷入为情所困之境……日、月、人三剑是用以启动秦皇墓、唤醒百万兵马俑的重要机关。得三剑者得天下，在诡秘的藏镜人指示下，金光罩体殷不凡、女暴君姚明月等妄想图谋天下之徒，在天云寻剑途中威逼、色诱，明暗兼施，设置各种障碍，伺机窃取三剑。史天云历经险境，终不辱使命，在个性冷酷的江东神捕冷霜子、天下三奇等武林侠客的大力协助下，与波娜娜一道，凭借太阳、太阴星君转世之身直取日、月双剑。                                    
                               　　此时持人剑在手的神秘藏镜人即将浮出水面，他的真实身份令当今圣上及史天云大吃一惊……

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